1-го сентября 2014 года вступили в силу изменения в Гражданский кодекс РФ касательно организационно-правовых форм юридических лиц, в частности, упразднена такая организационно-правовая форма, как ЗАО.
Также, до 1-го октября 2014 года, закон обязывает все акционерные общества передать ведение реестра акционеров профессиональным реестродержателям.

Поэтому сейчас как никогда актуальна услуга по реорганизации (преобразованию) ЗАО в ООО.

С 1-ого сентября 2014 года реорганизация регламентируется статьями 57—60 Гражданского кодекса, а также профильными законами, в частности Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Данная инструкция расскажет Вам о том, как проходит процедура преобразования ЗАО в ООО с 1 сентября 2014 года.

1 этап. Принятие решения

Для начала процедуры преобразования ЗАО в ООО на первоначальном этапе акционерам необходимо принять решение. Согласно пункту 3 статьи 20 ФЗ «Об акционерных обществах» в решении, которое принимают акционеры на общем собрании, содержатся следующие сведения:

• наименование;
• сведения о месте нахождения создаваемого ООО;
• условия и порядок преобразования;
• порядок обмена акций ЗАО на доли ООО;
• указание о ревизоре создаваемого ООО, если уставом создаваемого ООО предусмотрено наличие ревизора;
• если уставом ООО будет предусмотрен коллегиальный исполнительный орган, то список членов коллегиального исполнительного органа;
• сведения о ЕИО;
• утверждение передаточного акта;
• утверждение устава создаваемого ООО.

В соответствии с передаточным актом при преобразовании юридического лица одной ОПФ в юридическое лицо другой ОПФ к вновь возникшему Обществу переходят права и обязанности реорганизованного.
Изменения в процедуре реорганизации ЗАО в ООО с 01.09.2014

1. До принятия новой редакции Гражданского кодекса у ЗАО была обязанность сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в форме преобразования в течение трех рабочих дней после даты принятия такого решения. На основании этого ИФНС вносила в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в срок не более трех рабочих дней. Затем в течение двух месяцев было необходимо опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» два сообщения о реорганизации (одно сообщение в месяц).
2. С сентября согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ в новой редакции отсутствует обязанность реорганизуемого юридического лица в письменной форме уведомлять всех известных ему кредиторов о начале реорганизации в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган.
3. На основании подпункта 3 пункта 3 статьи 20 ФЗ «Об акционерных обществах» в процессе преобразования ЗАО в ООО необходимо произвести обмен акций реорганизуемого АО на доли участников ООО. Акции погашаются.
4. В случае, если реестр акционеров ведет не само общество, а регистратор — необходимо уведомить его о том, что обществом была осуществлена подача документов на регистрацию нового юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, в день подачи документов в регистрирующий орган.
5. Если ЗАО обязано раскрывать информацию в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах своей финансово-хозяйственной деятельности, то ему необходимо разместить сообщение о существенном факте.
6. В случае, если реестр акционеров ЗАО вело не само общество, а регистратор — вновь зарегистрированное ООО обязано уведомить его о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного общества) в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

2 этап. Фактическая регистрация

На основании п. 1 ст. 15 ФЗ №129, государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.
Для того, чтобы зарегистрировать вновь возникающее Общество, создаваемое путем реорганизации в налоговую необходимо подать заявление по форме Р12001.
Также к заявлению необходимо приложить:

• устав (2 экз.)
• решение о реорганизации юридического лица;
• передаточный акт;
• госпошлина;
• справку из ПФР;
• гарантийное письмо о предоставлении адреса;
• заявление на УСН (если Общество планирует применять упрощенную систему налогообложения).

Реорганизация завершена с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.
Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, представляется (направляется) в регистрирующий орган в течение 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений.
Требования к содержанию, форме и порядку направления такого уведомления определяются главой X Стандартов Эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг.