Риски при закрытии фирмы путем слияния

Как правило, налоговый орган отрицательно относиться к процедуре реорганизации в форме слияния, и оказывает противодействие путем вынесения отказов в регистрации, в том числе и по формальным основаниям.
При слиянии налоговый орган может направить уведомление о проведении сверки, либо назначить выездную налоговую проверку.
Слияние фирм должно преследовать цель дальнейшей предпринимательской деятельности. Если правопреемник относится к категории налогоплательщиков, предоставляющих «нулевую» отчетность, деятельности не ведет, по месту нахождения не находится, отчетность не предоставляет, при том, что имеется недоимка, правопреемник ее не погашает, налоги не уплачивает, то при судебном разбирательстве это один из доводов налогового органа, который может дать суду повод признать такое слияние незаконным, а соответственно признание регистрации недействительной. Этого можно избежать, если правопреемник всё-таки будет предоставлять отчетность с признаками предпринимательской деятельности.
Если у реорганизуемой фирмы выявлена неуплата налогов и в течение 2 месяцев со дня истечения срока исполнения требования об уплате налога компания не погасит свою недоимку, размеры которой позволяют предполагать факт совершения нарушения законодательства о налогах и сборах, содержащего признаки преступления, инспекция обязана в течение 10 дней со дня выявления этого факта направить материалы в органы внутренних дел. Существенный риск – привлечение руководителя «сливаемой» фирмы к ответственности по ст. 199 УК РФ «Уклонение от уплаты налогов».

Способы ликвидации ООО

Способы ликвидации ООО:
1. Добровольная ликвидация в соответствии с п.1 ст.61 ГК РФ – прекращение деятельности фирмы без передачи прав и обязанностей правопреемникам. Этот способ ликвидации занимает от полугода и более, включает в себя налоговую проверку, полный расчет с дебиторами кредиторами.
2. Ликвидация по решению суда. Осуществляется в случае грубых нарушений законодательства, например осуществление лицензируемого вида деятельности без лицензии.
3. Ликвидация по решению налогового органа. В случае, если фирма более года не предоставляет отчетность; нет движения по расчетному счету; письма, направленные по юридическому адресу, возвращаются с отметкой «адресат не значится», налоговый орган вправе подать заявление в суд о ликвидации такой фирмы. Аналогичное заявление подается налоговым органом, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов будет меньше минимального размера уставного капитала, установленного законодательством.
4. Ликвидация путем банкротства. Если у фирмы недостаточно средств для удовлетворения требований кредиторов, задолженность по основному долгу составляет более 100 000 руб., она должна объявить себя банкротом. В случае введения процедуры банкротства «конкурсное производство», после продажи имущества и удовлетворения требований кредиторов фирма ликвидируется судом. Подать заявление на банкротство фирмы в суд может любой кредитор или регулирующий орган в лице налоговой инспекции, задолженность фирмы перед которым более 100 000 руб. и подтверждена документально.
5. Альтернативная ликвидация.
- Ликвидация путем продажи фирмы. В фирме меняются учредители, директор и главный бухгалтер. Сама фирма продолжает действовать, меняется только руководящий состав. По срокам занимает от месяца до двух месяцев.
- Ликвидация путем реорганизации. Фирма осуществляет реорганизацию, в результате образуется новое юридическое лицо или несколько юридических лиц, которому/которым передаются права и обязанности фирмы. Сама фирма ликвидируется в результате реорганизации. По срокам этот способ ликвидации занимает от четырех месяцев.

Ускоренное закрытие ООО при отсутствии долгов?

Самым быстрым способ прекращения деятельности ООО является смена руководителя (директора), сроки выполнения 8 рабочих дней. Другим способом прекращения деятельности ООО является ликвидация предприятия путем продажи доли с одновременной сменой директора, сроки выполнения 20 рабочих дней.
В обоих случаях ликвидация ООО не подразумевает собой прекращение деятельности, фирма не прекращает свое существование, но с бывших владельцев фирмы снимается ответственность с текущего периода деятельности (в первом случае только с директора, во втором с директора и учредителей).
Необходимо отметить, что данные способы приемлемы и оправданы только в том случае, если у компании нет долгов или они не отражены в балансе (компания не вела хозяйственную деятельность, сдавая нулевую отчетность), так как уголовная ответственность руководителя и главного бухгалтера за правонарушения, допущенные в период их деятельности, остается на них и после смены на новых. К ответственности могут быть привлечены и собственники юридического лица, если непосредственно своими указаниями привели к подобной ситуации.

Закрытие ООО при отсутствии второго участника. Как?

Если участник общества отсутствует и это делает невозможным или существенно затрудняет деятельность общества, остальные участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества этого участника. (Ст. 10 ФЗ №14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»). После его исключения Общество можно ликвидировать в обычном порядке.

Ликвидация путем присоединения: что это?

Ликвидация путем присоединения – процедура, направленная на прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц путем их присоединения к другому юридическому лицу. Ликвидация юридического лица путем присоединения считается завершенной с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица. При этом юридическое лицо, к которому производится присоединение, становится правопреемником всех прав и обязательств присоединенных организаций.
В каких случаях ИФНС может сама закрыть ООО?
ИФНС стремится сократить количество организаций, относящимся к «фирмам-однодневкам», используя принудительную ликвидацию таких компаний в судебном порядке по предусмотренным законом правовым основаниям.
В соответствии с п.1 ст.31 НК РФ инспекция вправе обратиться в суд с исками о ликвидации фирм в случае неоднократного или грубого нарушения законодательства.
В случае если организация деятельности не ведет, по месту нахождения не находится, отчетность не предоставляет, при том, что имеется недоимка, то такие нарушения могут быть признаны судом основанием для принудительной ликвидации юридического лица.
В случае если организация не отчитывается, а также отсутствует движение средств по банковским счетам, то на основании решения налогового органа такая организация признается недействующей и исключается из ЕГРЮЛ.

Как закрыть расчётный счёт при ликвидации фирмы?

Процедура закрытия расчетного счета в процессе ликвидации проводится после проведения всех взаиморасчетов с дебиторами, кредиторами, а также налоговой инспекцией.
Закрытие банковского счета при ликвидации фирмы осуществляется ликвидатором на основании заявления о закрытии банковского счета и решения налоговой инспекции о закрытии фирмы. Также, в семидневный срок, необходимо уведомить территориальный налоговый орган по месту постановки на учет организации о закрытии банковского счета.